解説

コーポレートガバナンス（企業統治）は、企業が株主・従業員・顧客・社会など多様なステークホルダーに対して適切に説明責任を果たし、経営の透明性・公正性を確保する仕組みです。強化に有効な施策として、①取締役会の機能強化（特に独立した社外取締役の選任）、②経営と執行の分離（執行役員制度の導入）、③情報開示の充実などが代表的です。株式公開買付け（TOB）は企業の株式を取得して経営権を得る行為であり、コーポレートガバナンス強化策ではなくM&A手法です。本問では選択肢bとcの両方が有効な施策として正解（cのみを選択した問題の場合はcが正解）。

なぜ他の選択肢は違うのか

選択肢 ア

株式公開買付け（TOB：Take-Over Bid）は、市場外で直接株主から株式を買い取り企業の経営権を取得しようとするM&A手法です。コーポレートガバナンスの「強化」策ではなく、支配権の移転に関する手法です。TOBを受けた企業がガバナンスを強化する場合はありますが、TOB自体はガバナンス強化施策ではありません。

選択肢 イ

執行役員制度の導入による経営と執行の分離は、取締役会が戦略的意思決定に集中し、業務執行は執行役員に委ねることで責任の明確化とスピーディな意思決定を実現するガバナンス強化策です。これは有効な施策です。

解くときのポイント

コーポレートガバナンス強化策のポイント：①社外取締役・独立取締役の選任（外部からの監視）②経営と執行の分離（取締役会の戦略集中）③情報開示の充実。TOBはM&A手法であり混同しないこと。